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今年以來，跨市場并購火熱，A股上市公司并購新三板掛牌公司熱情高漲。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，年初至今，已有超過40家A股公司宣布并購新三板公司，涉及交易總額超過90億元。市場人士認(rèn)為，A股公司并購新三板掛牌公司受到雙方相互選擇的驅(qū)動。A股公司往往看重新三板公司良好的成長性，而新三板公司則看重A股公司資本運(yùn)作能力，通過并購可以為企業(yè)發(fā)展注入新的活力。

終止案例頻現(xiàn)

對于如何在被并購和IPO之間進(jìn)行抉擇的問題，“如果每年有30%至50%的成長，企業(yè)可能選擇IPO。如果業(yè)績增長幅度不是特別大，或高度依賴于一些特殊客戶，選擇被并購的幾率較大。”朱為繹認(rèn)為，在當(dāng)前市場環(huán)境下，如果掛牌公司未來一兩年能夠達(dá)到5000萬元以上的凈利潤，并保持穩(wěn)定增長，其實(shí)可以選擇繼續(xù)準(zhǔn)備IPO。如果說利潤小于5000萬元，成長性也不夠好，被并購不失為一種較好的選擇。

值得注意的是，雖然上市公司并購新三板熱情不減，但并非所有的并購案例最終結(jié)果都能如愿。

今年2月26日，德藝文創(chuàng)宣布籌劃重組，并披露了收購沃馳科技100%股權(quán)的計(jì)劃。3月22日，德藝文創(chuàng)宣布終止重組。在此之前，沃馳科技2017年籌劃被上市公司開爾新材并購，這筆交易同樣未能成行。根據(jù)德藝文創(chuàng)公告，終止此次重組在于交易雙方就交易的重要條款未能達(dá)成一致。

聯(lián)訊證券研究數(shù)據(jù)表明，近年來上市公司并購新三板企業(yè)的成功率維持在七成左右。根據(jù)東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2017年以來，首次披露的上市公司收購(含定增入股)新三板企業(yè)的案例中，截至目前已實(shí)施完成的有66起，22起終止實(shí)施。

周運(yùn)南認(rèn)為，新三板企業(yè)在尋求被并購時(shí)，要注意防范其中的風(fēng)險(xiǎn)。“不少上市公司市盈率處于高位，而新三板企業(yè)只能是12倍左右市盈率，股票轉(zhuǎn)換時(shí)可能處于不利地位。這取決于談判能力，盡量多要現(xiàn)金或者盡量提高市盈率；被并購的最大不確定性就是如果涉及發(fā)行股票并購，存在審核時(shí)被否的可能，特別是跨行業(yè)并購。”

付立春認(rèn)為，跨A股和新三板兩個資本市場的并購，通常需要運(yùn)作較長時(shí)間，實(shí)際推進(jìn)過程中可能遇到各種挑戰(zhàn)。這一方面要求新三板企業(yè)增加自己的資產(chǎn)儲備，把業(yè)績做得更扎實(shí)。另一方面，A股和新三板市場之間的協(xié)調(diào)性還不夠完善，同樣的資產(chǎn)在不同的市場表現(xiàn)差異較大，這需要逐步改善。

雙方需求推動

除了雙方各自的需求推動跨市場并購持續(xù)火熱，在業(yè)內(nèi)人士看來，IPO通道收窄、市場環(huán)境待改善等因素催生了部分新三板公司尋求被并購的想法。

3月26日，云南旅游公告稱，擬以發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買文旅科技100%股權(quán)，本次交易金額預(yù)計(jì)不低于17億元。由于華僑城集團(tuán)持有文旅科技60%股權(quán)，亦間接持有云南旅游49.52%的表決權(quán)，這起重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，文旅科技將成為云南旅游全資子公司。

值得注意的是，2015年10月掛牌新三板后，文旅科技曾嘗試借殼ST宏盛上市，但交易方案最終未能落地。2017年7月，文旅科技以謀求境內(nèi)資本市場上市為由從新三板摘牌。如果上述并購方案最終實(shí)現(xiàn)，意味著文旅科技放棄獨(dú)立IPO，轉(zhuǎn)而通過并購的方式注入上市公司。

數(shù)據(jù)顯示，隨著IPO門檻提高，今年以來，主動放棄IPO的新三板公司呈現(xiàn)明顯增長態(tài)勢。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年第一季度共有70家公司IPO終止審查，占2017年全年終止審查企業(yè)數(shù)(175家)的40%。1月、2月終止審查家數(shù)分別為12家、17家，3月撤回IPO申請的公司數(shù)量最多，達(dá)到41家。

國盛證券認(rèn)為，近期IPO審核趨嚴(yán)，對新三板產(chǎn)生兩方面影響：部分原先有上市計(jì)劃的新三板企業(yè)可能會放棄IPO，留在新三板市場發(fā)展。這有利于發(fā)揮新三板市場“苗圃”作用；有的新三板企業(yè)會選擇被并購。

“IPO審核從嚴(yán)，新三板企業(yè)IPO門檻增加了很多。在這種情況下，通過被并購的方式尋求更高估值很有吸引力。”東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，新三板企業(yè)被上市公司并購有間接上市的意味。納入上市公司體系后其估值水平一般會有明顯提高，投資人也可以順利變現(xiàn)退出。

相比獨(dú)立運(yùn)作IPO的難度加大，周運(yùn)南表示，新三板公司選擇被A股上市公司并購這條路徑，最大的好處有兩點(diǎn)：一是退出的快捷性。目前的并購大部分以現(xiàn)金加股權(quán)方式，也有全部采用現(xiàn)金收購的案例，不管哪種支付方式，股東都能拿到不少現(xiàn)金。同時(shí)，可以置換一些上市公司股票；二是對業(yè)績增長的刺激性。被并購時(shí)新三板企業(yè)基本上是以未來三年平均12倍左右市盈率進(jìn)行。不少企業(yè)主會用手中的資金等資源沖擊未來三年的業(yè)績，為企業(yè)注入新的發(fā)展活力。

除了上述原因外，中科沃土基金董事長朱為繹認(rèn)為，新三板公司IPO時(shí)間不可控，同時(shí)部分上市公司業(yè)績增長乏力，促成跨資本市場并購盛行。“選擇并購，對新三板公司而言是以時(shí)間換空間，對上市公司而言則希望借新三板企業(yè)提高業(yè)績成長性。”

并購市場升溫

4月21日，啟迪桑德公告稱，擬以現(xiàn)金13.8億元收購關(guān)聯(lián)方浦華環(huán)保100%股權(quán)。這成為今年以來A股公司并購新三板企業(yè)又一案例。

公開資料顯示，浦華環(huán)保成立于2002年，是一家以水環(huán)境污染控制和水生態(tài)建設(shè)服務(wù)為主業(yè)的環(huán)保企業(yè)。公司于2016年3月掛牌新三板，2017年7月終止掛牌。從過去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2015年-2017年浦華環(huán)保歸母凈利潤分別為3600萬元、5300萬元及5500萬元。

啟迪桑德表示，此次并購有效整合了環(huán)保行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域資源，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略協(xié)同及優(yōu)勢互補(bǔ)，為啟迪桑德打造環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展目標(biāo)，提供了強(qiáng)大的技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)支持。值得注意的是，此次啟迪桑德為浦華環(huán)保開出的13.8億元價(jià)碼，成為今年以來上市公司并購新三板企業(yè)的現(xiàn)金收購最高價(jià)。

A股公司跨市場并購新三板企業(yè)并非新鮮事。由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理水平相對規(guī)范，近年來新三板企業(yè)越來越多受到A股公司的青睞。除浦華環(huán)保外，今年以來狼和醫(yī)療、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)、永利科技、華麒通信、泛遠(yuǎn)國際、遙望網(wǎng)絡(luò)、文旅科技、遠(yuǎn)見精密等40余家新三板公司接到了A股公司拋來的“橄欖枝”。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年4月23日，上市公司并購新三板企業(yè)(含已摘牌)已公告45例，已公告并購案例數(shù)量同比及環(huán)比均有所增長。剔除少部分未透露并購金額的案例，已披露的并購規(guī)模突破90億元。

廣證恒生研究報(bào)告指出，2016年至今年一季度，上市公司并購新三板企業(yè)案例數(shù)保持增長，成為資本市場的重要組成部分。從并購所在的行業(yè)看，工業(yè)、信息技術(shù)、可選消費(fèi)居前三位，占比分別是36.48%、17.34%、22.58%。

廣證恒生認(rèn)為，一般而言，上市公司并購新三板企業(yè)包括三類：通過橫向并購整合，獲得更多市場份額；通過縱向并購整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，提升協(xié)同效應(yīng)；通過多元化戰(zhàn)略拓展新業(yè)務(wù)，挖掘新的盈利增長點(diǎn)。而新三板市場為上市公司提供了尋找標(biāo)的的便利。同時(shí)，新三板新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型豐富，上市公司尋并購標(biāo)的時(shí)，便于篩選企業(yè)尋找合適標(biāo)的。

南山京石投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南認(rèn)為，A股公司并購新三板掛牌企業(yè)保持高速增長。A股公司通過并購可以迅速發(fā)展做大，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，推動產(chǎn)業(yè)整合。同時(shí)，對于新三板企業(yè)原始股東而言，提供了快捷的退出渠道。

“新三板成為天然的標(biāo)的池。”周運(yùn)南告訴中國證券報(bào)記者，作為被并購主體的新三板企業(yè)而言，由于其在掛牌前后已經(jīng)經(jīng)歷了股改流程，經(jīng)歷了券商、會所、律所等的督導(dǎo)規(guī)范，企業(yè)運(yùn)營的相對規(guī)范，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、信息公開相對透明，市場價(jià)格的估值具備參考性。

【來源：中國證券報(bào) 作者：齊金釗】