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“芒果TV”和“快樂(lè)大本營(yíng)”離上市僅剩一步之遙。

投資界（微信ID：pedaily2012）4月27日消息，昨晚，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布的相關(guān)信息顯示，快樂(lè)購(gòu)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2018年第20次會(huì)議審核通過(guò)。但快樂(lè)購(gòu)此次重組為有條件通過(guò)，證監(jiān)會(huì)對(duì)此次重組提出了兩點(diǎn)審核意見(jiàn)。

具體來(lái)看，證監(jiān)會(huì)要求快樂(lè)購(gòu)補(bǔ)充披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉訴情況、相關(guān)進(jìn)展及應(yīng)對(duì)措施；另外，快樂(lè)購(gòu)需結(jié)合前次募集資金使用、資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流等情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易募集配套資金的必要性及合理性。

若交易順利完成，快樂(lè)陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂(lè)將成為上市公司的全資子公司。

115億收購(gòu)一波三折

快樂(lè)購(gòu)組建于2005年，2015年1月在深交所掛牌上市，截至2017年6月30日，湖南廣播電視臺(tái)全資子公司芒果傳媒有限公司持有快樂(lè)購(gòu)43.12%的股權(quán)，為第一大股東。交易完成后，芒果傳媒對(duì)快樂(lè)購(gòu)持股比例將上升至67.88%。而被收購(gòu)的快樂(lè)陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂(lè)同樣也是湖南臺(tái)旗下資產(chǎn)，通過(guò)芒果傳媒持有全部或大部分股權(quán)。

此次收購(gòu)，耗時(shí)已一年之久。回溯快樂(lè)打包收購(gòu)芒果系5家公司的重組計(jì)劃可謂一波三折，已是這五家公司第二次沖擊注入上市公司。

早在2016年8月20日，快樂(lè)購(gòu)發(fā)布公告擬收購(gòu)湖南廣電控制的7家公司全部或部分控股股權(quán)，除了上述5家公司，還包括湖南金鷹卡通有限公司和湖南天娛廣告有限公司，均屬于湖南廣電旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

但僅僅兩個(gè)月后，收購(gòu)計(jì)劃宣告落空。快樂(lè)購(gòu)當(dāng)時(shí)公告稱，該次重大資產(chǎn)重組方案中涉及的標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況較為復(fù)雜，重組方案尚待商討和完善，目前實(shí)施條件尚不成熟，決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。　

2017年4月18日，快樂(lè)購(gòu)再度發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方式收購(gòu)上市公司實(shí)際控制人旗下的新媒體，及有利于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同的相關(guān)資產(chǎn)。

2017年9月29日，快樂(lè)購(gòu)重組草案在正式出爐。據(jù)重組草案修訂稿顯示，快樂(lè)購(gòu)此次交易由發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

據(jù)快樂(lè)購(gòu)今年4月20日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)顯示，快樂(lè)購(gòu)擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)快樂(lè)陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視以及芒果娛樂(lè)五家公司各100%股權(quán)，交易作價(jià)合計(jì)約115.51億元。

值得注意的是，在此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，快樂(lè)購(gòu)擬向不超過(guò)5名特定投資者定增募集配套資金不超過(guò)20億元，扣除本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將用于標(biāo)的公司快樂(lè)陽(yáng)光實(shí)施芒果TV版權(quán)庫(kù)擴(kuò)建項(xiàng)目和云存儲(chǔ)及多屏播出平臺(tái)項(xiàng)目。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體情況如下圖：

芒果TV作價(jià)95億

歷史上，芒果TV獲得過(guò)2輪融資：2015年6月，芒果TV完成了A輪融資，融資資金超過(guò)5億元；2016年6月，獲得深圳光大新娛產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投的15億元B輪融資，當(dāng)時(shí)估值高達(dá)135億元。

但本次收購(gòu)，已經(jīng)盈利的芒果TV的母公司快樂(lè)陽(yáng)光作價(jià)95.3億元，相比135億元的估值，縮水40億。究其原因可能是，估值模型不同或是整體視頻環(huán)境變化。

根公告顯示，2017年芒果TV營(yíng)業(yè)收入33.67億元，相比2016年的17.67億元，增長(zhǎng)幅度高達(dá)86.3%。凈利潤(rùn)方面，芒果TV扭虧為盈，相比于2016年同期虧損6.9億元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.89億元。

但收入構(gòu)成上看，芒果TV營(yíng)收較為單一，目前主要還是靠廣告。2017年芒果TV在線視頻業(yè)務(wù)收入17.33億元，其中廣告收入貢獻(xiàn)了13.32億元。

付費(fèi)會(huì)員業(yè)務(wù)上，2017年芒果TV收入3.9億元，雖然相比于2016年增長(zhǎng)超過(guò)100%，但和剛美股上市的愛(ài)奇藝2017年實(shí)現(xiàn)會(huì)員收入65.36億元相比，相差16倍。

根據(jù)官方公布數(shù)據(jù)，截至2017年12月31日，芒果TV注冊(cè)用戶超1.1億， DAU約 3000萬(wàn)，而付費(fèi)會(huì)員人數(shù)僅為450萬(wàn)左右；而愛(ài)奇藝2017年移動(dòng)端日活1.26億，PC端日活5370萬(wàn)，付費(fèi)會(huì)員達(dá)6010萬(wàn)。

快樂(lè)陽(yáng)光方面表示，目前行業(yè)普遍虧損，用戶付費(fèi)習(xí)慣仍在培育期，有限廣告收入難以覆蓋巨額的內(nèi)容成本和技術(shù)成本。

雖然近幾年芒果TV發(fā)展迅速，但仍位于視頻網(wǎng)站第二梯隊(duì)，和愛(ài)奇藝、騰訊視頻、優(yōu)酷相比，仍有一定差距。此次將快樂(lè)陽(yáng)光注入上市公司體系，并配以20億元的募資，將給予芒果TV在版權(quán)采購(gòu)上更多資金支持。

在本次收購(gòu)的5家公司中，芒果影視是唯一凈利潤(rùn)出現(xiàn)下降的企業(yè)。其主攻精品青春劇，自2011年以來(lái)連續(xù)推出《宮》《宮鎖珠簾》《風(fēng)華正茂》等影視劇。

而天娛影響力也不如“快男”“超女”的全盛時(shí)期。2017年天娛實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.2億元。目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括藝人經(jīng)紀(jì)、綜藝節(jié)目、影視劇、其他無(wú)線增值授權(quán)等，出名的藝人有晨宇、歐豪、陳翔等。

芒果娛樂(lè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括電視劇業(yè)務(wù)、綜藝節(jié)目業(yè)務(wù)和藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。2015年以來(lái)參與投資了電影《唐人街探案》《鐵道飛虎》等，綜藝節(jié)目《味道》《周一見(jiàn)》《閃亮的爸爸》等。

芒果互娛主要是從事游戲研發(fā)、運(yùn)營(yíng)的芒果系公司，游戲研發(fā)商處收取版權(quán)金或保底金及游戲流水分成以獲得盈利，比如《武媚娘傳奇》《一起來(lái)看流星雨第三部》等影視劇的手游版權(quán)開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)。

電視湘軍的千億版圖

芒果TV謀求上市已有多年，湖南廣電也急需通過(guò)上市重組和新的資金注入，在行業(yè)強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)中脫圍。

據(jù)無(wú)冕財(cái)經(jīng)報(bào)道，除了芒果TV引資改制以及快樂(lè)購(gòu)重組方案外，湖南廣電通過(guò)一系列資本運(yùn)作，先后與18家上市公司、多家主流內(nèi)容生產(chǎn)商建立了關(guān)聯(lián)和協(xié)同，意圖通過(guò)資本運(yùn)作，快速打造一個(gè)巨大的芒果傳媒生態(tài)圈。　

2015年底，芒果傳媒還聯(lián)合中南重工、易澤資本發(fā)起設(shè)立了芒果文創(chuàng)股權(quán)投資基金，總規(guī)模在10.12億元，芒果傳媒出資5億元。投資了派樂(lè)傳媒、網(wǎng)易云音樂(lè)、華爾街見(jiàn)聞等數(shù)十個(gè)公司。

2016年年底，湖南廣電掌舵者呂煥斌曾直言道：“對(duì)湖南廣電而言，湖南衛(wèi)視是核能量，芒果TV是核動(dòng)力，資本運(yùn)作就是將核能量轉(zhuǎn)化為核動(dòng)力的驅(qū)動(dòng)器。”

此次收購(gòu)的5家公司，實(shí)際控制人都是湖南衛(wèi)視。天娛傳媒、芒果影視文化、芒果娛樂(lè)都擁有藝人經(jīng)紀(jì)+內(nèi)容制作的業(yè)務(wù)板塊;芒果互娛在游戲產(chǎn)業(yè)從制作到發(fā)行進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈布局;快樂(lè)陽(yáng)光布局互聯(lián)網(wǎng)視頻。可以說(shuō)是從新媒體平臺(tái)運(yùn)營(yíng)到內(nèi)容制作、藝人經(jīng)紀(jì)、游戲、 IP運(yùn)營(yíng)等整個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條注入進(jìn)快樂(lè)購(gòu)。

相比其他視頻公司，集結(jié)后的“芒果艦”優(yōu)勢(shì)也是顯而易見(jiàn)：優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和綜藝自制能力；擁有從IPTV到OTT全牌照；用戶定位青少年等，消費(fèi)能力高；芒果TV已取得湖南衛(wèi)視至2020年的電視節(jié)目的相關(guān)版權(quán)；廣告價(jià)值巨大；打包便于解決長(zhǎng)期以來(lái)困擾的資金問(wèn)題。但這5家公司都高度依賴于湖南衛(wèi)視，若處理不好，無(wú)疑是“埋雷”。

從收購(gòu)草案發(fā)布開(kāi)始，快樂(lè)購(gòu)的股價(jià)就一路上漲。從2017年11月21日復(fù)牌價(jià)22.24元每股上漲到2018年4月26日收盤(pán)價(jià)38.37元每股，總市值達(dá)153.86億元。

目前快樂(lè)購(gòu)的總股本為4.01億股，本次購(gòu)買(mǎi)5家公司需要支付總計(jì)5.87億股股票對(duì)價(jià)，總股本將達(dá)9.88億股。再加上還要募資20億元，根據(jù)配套融資一般20個(gè)交易日股價(jià)九折行業(yè)慣例來(lái)說(shuō)，每股定價(jià)低于20元，還需再增發(fā)1億股股本。

按38.37元/股、10.88億股總股本計(jì)算，交易完成后快樂(lè)購(gòu)市值或超410億元。

當(dāng)年華誼兄弟上市，創(chuàng)下了創(chuàng)業(yè)板第一傳媒股的記錄，而這一次快樂(lè)購(gòu)資產(chǎn)重組后，能否成為下一個(gè)華誼呢？

文|charlotte

來(lái)源|投資界